2012注会经济法考试真题及答案（网友回忆版）
2012-10-24 15:45:36 来源：中华财会网
2012《经济法》网友回忆版真题
2012-10-15 10:16:25东奥会计在线字体：大小
1058
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客观题：
1、 (据称是个多选题，求大家补充完选项)甲市政府机关以红头文件形式要求全市招待用酒均限于乙厂生产的“醉八仙”白酒，并给每个单位定买酒的数量。下列正确的是
A甲是地方保护主义，行政权力限制竞争;乙没有错。
b甲是地方保护主义，行政权力限制竞争;乙滥用市场支配地位。
C
D
【teacher182版参考意见】
2、 (单选题)甲的自行车借给乙，丙从乙处偷车，丙卖给丁，下列正确的是
A丙是自主占有
B乙是善意占有
C甲已经将占有转移权给乙
D
【teacher182版参考意见】A(小偷丙对赃物的占有为自主占有;乙是有权占有该自行车，谈不上善意、恶意;甲是将车借给乙，地球人都应该明白所有权没有转移;选项D是否有关丁能否取得所有权?)
3、 (单选题)证监会通过的《……办法》属于( )。
A法律
b行政法规
c部门规章
D
【teacher182版参考意见】C
4、 (单选题)破产债权清偿完破产费用后，接着应该清偿
A税款
B职工工资
C社会保障金
D
【teacher182版参考意见】B
5、(单选题) 基金托管人是
A商业银行 B证券公司 C基金公司
【teacher182版参考意见】A
6、 (单选题)债权人会议的职权有
A进行破产财产的管理
B决定破产企业日常开支
C通过破产财产的分配方案
D
【teacher182版参考意见】C(选项AB都是管理人的职责，选项C属于债权人会议职权)
7(单选题) 甲有一块手表，丢失，由乙拾得
A如果乙将手表交到国家机关，公告6个月后无人认领，手表归乙所有
B将归还给甲是乙的义务，即使甲刊登了悬赏告示，乙也无权获得悬赏告示中约定的酬金
C如果乙拒不向甲返还手表，则无权要求支付必要费用，也无权请求甲支付悬赏告示中约定的酬金
D
【teacher182版参考意见】(选项A不能选，公告满6个月无人认领的，归国家所有;选项B也不对，归还的确是乙的义务，如果不归还，乙将构成侵占，但遗失人发布悬赏广告，愿意支付一定报酬的，不得反悔，甲应向乙支付约定的酬金;选项C：拾得人拒不返还遗失物，按侵权行为处理;拾得人不得要求支付必要费用，也无权请求权利人按照承诺履行义务;大家继续……)
8(单选题)甲将设备寄存在乙处，乙未经甲同意，用设备为丙企业出资，丙企业不知情，办理了登记。
A甲有权取回设备
B甲无权取回设备，可以向乙主张损害赔偿
C甲无权取回设备，可以向丙主张损害赔偿
D
【teacher182版参考意见】B(丙公司对该设备可以主张善意取得，大家补充一下，设备是已经交付给丙企业了吧?选项中有没有涉及到乙是否尽出资义务之类的表述?)
9(单选题)甲未全部缴清出资，将股份全部转让给乙。乙对甲未缴清出资是知情的。
A公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担连带责任
B公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担补充责任
C公司不能要求甲继续履行出资义务，只能要求乙履行出资义务
D
【teacher182版参考意见】A(有限责任公司的股东未履行或者未全面发行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持)
10(单选题)下列构成不正当竞争的是
A甲商场(抽奖式)有奖促销，最高奖奖品价值(正好等于)5000元
B旅游商店与导游协商好，游客购物的话，给导游折扣
C甲公司散步乙公司董事长与秘书有不正当关系
D商场销售侵犯商标权的产品
【teacher182版参考意见】(选项A不构成不正当竞争，“超过”5000元时才构成不正当竞争;选项C也不构成，因为抵毁的对象是个人名誉，而非商誉;选项B请大家补充一下是“折扣”还是“回扣”;选项D请大家补充一下，商场是否对所售为侵权商品知情，有没有其他案情……)
11、(单选题)甲长期使用“乐娃”商标但是未注册，乙提出该商标的注册申请
A甲因使用在先，有优先申请权
B未经注册的商标不受法律保护
C
D
【teacher182版参考意见】求题干及选项全貌，想判断一下跟下列规定是否有关：申请商标注册不得损害他人现有的在先权利，也不得以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标。
12(单选题)裁定与判决的区别
A裁定可以口头，可以书面;判决只能书面
B判决可以针对实体问题和程序问题，裁定只能针对程序问题
C所有的裁定都不能上诉
D
【teacher182版参考意见】A(选项B：民事判决解决实体问题，裁定解决诉讼中的程序问题;选项C：有3种裁定可以上诉，不予受理、管辖权异议、驳回起诉;选项D：裁定发生于诉讼的各阶段，一个案件可能有多个裁定;判决在案件审理终结时作出，一般一个案件一个判决。)
13(单选题)国家外汇管理针对个人，主要体现在
A外汇额度管理
B交易发生的真实性
【teacher182版参考意见】选项A应该就是正确选项了，P教材389。
14(单选题)中外合资经营企业投资总额为1200万，甲是中方，出资320万，乙是外方，最低出资额为
A180万
【teacher182版参考意见】A(投资总额1200万美元，注册资本最低为500万美元，乙最少出500-320=180万美元)
15、(单选题)甲向乙购买10吨货物，约定甲4月1日交货，半个月后乙付清货款。3月31日甲发现乙经营状况恶化，并且有证据。于是甲4月1日拒绝交货
A甲有权拒绝交货，行使的是先履行抗辩权
B甲有权拒绝交货，行使的是不安履行抗辩权
C仅仅发现经营状况恶化不能行使抗辩权，要先要求对方提供担保，无法提供担保才能行使抗辩权
【teacher182版参考意见】B(先交货后付款，且甲为先履行一方，行使的是不安抗辩权;只有选项AB时肯定选项B，后又有学员提供了C选项，求证是否原文如此表述，因为不安抗辩权的行使程序是先中止履行，通知对方，看对方的履行能力是否恢复或者是否能提供可接受的担保，如果不能，则解除合同，如果按目前的选项C描述“要求担保，再抗辩”，选项C是不能选的，因为要求担保是抗辩过程的一个程序，“要求担保……再解除合同”才是正确表述;选项D是什么呢?求补充!!!)
16、(单选题)国有企业资产损失，总会计师负下列( )责任
A直接责任B主管责任、C分管领导责任D重要领导责任
【teacher182版参考意见】C(企业发生重大或者特别重大资产损失隐瞒不报或者少报资产损失的，除按照规定对相关责任人进行责任认定外，总会计师或者企业分管财务负责人和企业主要负责人应当承担分管领导责任和重要领导责任。即总会计师、企业分管财务负责人承担分管领导责任，企业主要负责人承担重要领导责任)
17、(单选题)中外合资企业验资时，会计师事务所向哪个部门去发函的
A外汇管理局
【teacher182版参考意见】A(外商投资企业的外国投资者外汇资金入账后，外商投资企业聘请的会计师事务所在验资过程中需要向外汇管理部门进行验资询证)
18、(单选题)下列属于有效民事行为的有：
A，限制民事行为能力人订立的遗嘱
B，A十分危难，找B借钱，B拒绝，后B表示按照合理的价格买下A的祖传宝贝，A同意
C，受胁迫而为的
D，欺诈
【teacher182版参考意见】B(选项A：订立遗嘱为单方民事行为，且属于限制行为能力人依法不能独立实施的行为，无效;选项B：B没有借钱给A的义务，可以拒绝，后又以“合理价格”买下，不存在乘人之危的情况，有效;选项CD：受胁迫、欺诈而为的单方民事行为无效，受胁迫、欺诈而为的合同，不损害国家利益的可撤销，损害国家利益的无效)
19、(单选题)下列需要全体合伙人全部同意的是：
A，聘请财务负责人
B，
C,
D,
【teacher182版参考意见】求补充……
20，(单选题)下列属于不正当竞争的有
A，某公司为了得到某国有企业的标，花钱请该企业领导出去旅游，然后以市场开发费用入账
B，某公司在网络上披露竞争对手的高管搞小三
C，
D，
【teacher182版参考意见】求补充，和上面第10题有点像。(选项A看描述很像构成了商业贿赂;选项B抵毁的对象是个人名誉而非商誉，不构成不正当竞争)
1、 (多选题)业主建筑物区分所有权的特征
A构造上的独立性
B空间封闭性
C利用上的独立性
D登记独立性
【teacher182版参考意见】ACD(P教材315)
2、 (多选题)上市公司非公开发行股票的条件有
A对象不超过10人
B 取得的股票36个月不得转让
C发行价格不低于定价基准日20个交易日公司股票均价的90%
D董“监”高36个月未受到证监会行政处罚，12个月未受到证交所公开谴责
【teacher182版参考意见】AC(选项B：3类“大股东”受36个月限制，其他发行对象受12个月限制;选项D：求证选项中是否有“监”?)
3、(多选题)关于破产管理人报酬正确的是
A债务人最终清偿的财产价值总额中，不包括担保权人优先受偿的担保物价值
B会计师事务所聘用本专业的其他社会中介机构或人员，所需费用由担保权人负担
C清算组中有关政府部门派出的工作人员参与工作的，不收取报酬
D通过竞争方式担任管理人的，其报酬由市场决定，法院、债权人会议不得干涉
【teacher182版参考意见】AC(选项A：担保权人优先受偿的担保物价值，不计入债务人最终清偿的财产价值总额;选项B：选项描述是否有误?求证，所涉规定可能为“律师事务所、会计师事务所通过聘用本专业的其他社会中介机构或者人员协助履行管理人职责的，所需费用从其报酬中支付”;选项C：原文P教材239;选项D：债权人会议有干涉权，可以对管理人的报酬提出异议，规定为“人民法院采取公开竞争方式指定管理人的，可以根据社会中介机构提出的报价确定管理人报酬方案，但报酬比例不得超出法定限制范围，而且由于这是中介机构自己的报价，所以对其报酬方案一般不予调整，但债权人会议异议成立的除外”)
4(多选题)属于不可抗力的是
A台风 B地震 C洪水 D海啸
【teacher182版参考意见】ABCD
5、(多选题)属于诉讼时效中断的
A甲欠乙2万，到期一个月未还，街上遇见，甲还没有来得及说话，乙说了句抱歉，就跑了。
B甲欠乙2万，诉讼时效届满前一个月，乙去世，没有继承人
C甲欠乙2万，诉讼时效未届满，乙通过各种方式找不到甲，登人民法院报公告，催甲还钱
D甲欠乙2万，诉讼时效未届满，乙将催款的书面通知给甲，甲无论如何不要，乙放到甲手里，就气愤而走。
【teacher182版参考意见】C(巨大争议题目，求郭老师意见。我的理由如下：选项A是债权人没说话，即没主张权利，债务人乙说话了，但“抱歉”二字不能认定是承认债务呀;选项B是中止事由;选项D属于直接送交主张权利文书，但对方未签收，债权人乙只是放下就走，应该无法证明文书已经送达吧，想要“留置送达”按最近的民事诉讼法的规定，至少也得拍个照或录像什么的，选项D也有问题。更大的问题在于，这是个多选题。)
6、(多选题)属于国有资产的是
A
B国有企业用借来的资金投资。。。。
C中外合资经营企业中，中方投资者职工的工资差额
D国有企业的公会组织。。。。
【teacher182版参考意见】BC(求各位继续补充，选项B针对的规定应该是“以国有企业担保，完全用国内外借入资金创办的国有企业，其收益积累的净资产，界定为国有资产”;选项C针对的规定是“中方投资者职工的工资差额，界定为国有资产”;选项D可能针对的规定是“国有企业的党、团、工会组织占用国有企业的资产属于国有资产，但职工缴纳的党费、团费、工会会费不属于国有资产”，但究竟选项如何描述，请大家补充)
7、(多选题) 反垄断法规定的责任形式
民事责任 刑事责任 行政责任 宪法责任
【teacher182版参考意见】ABC(P教材490)
8(多选题)甲“卖给”?乙一台设备，约定好了交货日期和地点，但是乙交货时，找不到甲，于是乙将货物提存，提存后发生洪水，货物损失。过段时间，甲出现，要求乙履行交货义务
A提存费用由甲负担
B货物损失由甲负担
C
D提存时乙的交货义务已完成，甲无权再要求乙履行义务
【teacher182版参考意见】ABD(考的是提存，债权人下落不明时可以提存，提存费用由债权人即“买方“甲承担，提存后标的物风险由甲承担，提存成立的，视为债务人在其提存范围内已经履行债务，由于本题涉及的是下落不明的情况，债务人不负担后续的及时通知义务，不知选项C是否为这个内容)
9(多选题)甲企业有注册商标“古镜”和“古境”，将“古境”转让给乙
A甲和乙的转让自协议完成之日起生效
B甲不能再使用该注册商标
C“古镜”商标应一并转让
D甲乙应一同向商标管理部门提出申请
【teacher182版参考意见】(请大家继续补充!选项A是问协议生效时间，还是商标权取得时间?选项B准确描述是什么，因为转让后甲经过乙的许可还是可以用的，关键在于要经乙的许可;选项C思考中……暂时表示可选，因为没看到过有关联合商标应一并转让的规定;选项D正确，转让注册商标的，转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。)
10 (多选题)10 股东抽逃出资的情形(四种情形好像为书上的四项)
A制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
B将出资款项转入公司账户验资后又转出
C利用关联交易将出资转让
D虚构债权债务关系将其出资转出
【teacher182版参考意见】ABCD
11(多选题)还有一个虚假陈述责任的多选题
A发行人虚假称述，该上市公司承担连带责任，无需看是否有过错
B发行人虚假称述，该证劵推荐人承担连带责任，无需看是否有过错
C发行人虚假称述，实际控制人承担连带责任
D会计师事务所虚假陈述，给投资人造成损失的，承担连带责任
【teacher182版参考意见】看描述应该是虚假陈述中，信息披露人的归责事由，大家补充一下，下面猜测也许能帮您回忆
(选项A：发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任;选项B：证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任，但有证据证明其无过错的，应予免责;选项C：实际控制人“操纵“发行人或者上市公司违反证券法律规定，以发行人或者上市公司名义虚假陈述并给投资者造成损失的，可由发行人或者上市公司承担赔偿责任，发行人或者上市公司承担赔偿责任后，可以向实际控制人追偿;选项D：专业中介服务机构及其直接责任人违反《证券法》的规定虚假陈述，给投资人造成损失的，就其负有责任的部分承担赔偿责任，但有证据证明无过错的，应予免责)
12、(多选题)并购安全审查内容()
A对市场竞争的影响
B对国防安全的影响
C对国家经济稳定运行的影响
D对国家安全关键技术的影响。
【teacher182版参考意见】BCD(P教材73页)
13,(单选题)下列关于外商投资企业的股份出质表述正确的有：
A,经质权人同意，出质人可以转让股份
B，经出质人同意，质权人可以转让股份
C
D
【teacher182版参考意见】求补充(考的是外商投资企业股权质押，选项A应该正确;选项B不正确，除了经过出质人同意外，还应当经企业其他投资者同意)
主观题
teacher182对主观题目的整理(欢迎大家补充)：
【大题1】
丈夫甲继承过世妻子的房屋未登记是否取得所有权?
【teacher182版参考意见】取得所有权。因继承或受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力。
甲委托中介卖方，签订合同约定2%房款作为手续费，甲通过中介与丙签合同，价格100万，未办理过户手续。中介有权收2万手续费没?
【teacher182版参考意见】有权收取手续费。因居间人促成合同“成立”的，居间活动的费用由居间人负担。(关键看合同是否已经成立，而没有规定看物权是否已经取得，房屋买卖的过户登记类似于合同的履行行为，居间人不用管履行部分，只管到合同成立)
同时甲在网上发布卖房信息，丁看到后与甲签订合同120万?之后丁后悔了是否有撤销权?
【teacher182版参考意见】在甲丙买卖合同在前，甲丁买卖合同在后，丁对甲丙合同毫不知情的案情下，甲的行为构成欺诈，丁作为善意第三人有权撤销。
同时中介是否可以向甲要因为寻找买房人而发生的300块费用?
【teacher182版参考意见】不能要。居间人促成合同成立的，居间活动的费用由居间人负担。
问甲还需要什么手续才能将房屋转让给买受人。
【teacher182版参考意见】甲应将房屋产权过户到自己名下，然后再过户到买受人名下。教材309页第一段最后有一个类似案例。
再考到旅游合同里关于人身伤害财产伤害免责条款的，我猜的无效，旅行社告知游客只能在浅水区玩，但明知深水区有海母未明确告知游客，游客受伤是否能索赔医药费。。。
【teacher182版参考意见】从目前看到的案情，我认为该免责条款无效，游客可以索赔。旅行社明知有巨大危险而不告知，是一种间接故意行为。(不知郭老师的意见如何)
【大题2】
B背书给C时被背书人未填，C填上D并直接交给D，问C是否承担票据责任?
【teacher182版参考意见】C未在票据上签章，不承担票据责任。
D背书给E，附了条件，E背书给F，D与E之间的(合同纠纷)对抗事由能不能对抗F?
【teacher182版参考意见】不能对抗。DE之间基础关系纠纷属于对人抗辩的范畴，F不是直接债权债务关系当事人，该事由不能对抗F。
票据保证签了保证合同但未在票据上记载任何内容及签章，是否承担票据保证责任?是否承担保证责任?
【teacher182版参考意见】未在票面上注明“保证”字样的，不构成票据保证，所谓的“保证人”不承担票据保证责任;但保证合同有效的情效下，保证人应当承担担保法意义上的保证责任。
【大题3】
公司是否有权拒绝股东打电话要求查看股东会决议文件的要求?必须以书面形式提出?
【teacher182版参考意见】无权拒绝。要求“提出书面请求”针对的是有限责任公司要求查阅公司会计账簿，其他情形的股东查阅《公司法》条文中没有要求书面请求。(思考中……待郭老师发言)
乙股东投了反对票，是否能要求公司回购其股份?两个决议是什么我忘了??不是分立合并事项。
【teacher182版参考意见】从前后的描述看，这是个股份有限公司，股份有限公司异议股权回购仅限于对合并、分立决议持异议，不是合并、分立决议就不能要求异议回购。
甲是A的控股股东，同时持有C公司51%股权，A持有B3%，C持有B5%,A能否协议收购B27%的股权?
【teacher182版参考意见】AC是“兄弟公司”，是一致行动人，股权应合计，共8%，如果拟购进27%，则8%+27%=35%，超过30%，除非承得豁免，否则应要约收购，协议收购不可以。
协议收购中，B公司股价连续2日涨停，是否有义务披露正在进行中的并购谈判?
【teacher182版参考意见】有义务披露，一般是“形成决议”、“签署意向书或协议”、“知悉”加算两个交易日就算及时披露。但是以上时点之前出现公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。(具体规定在教材190页)
A协议收购B22%股权后，继续增持到35%，向全体股东所持股份发出要约，要约收购5%，乙认为A公司应该对全体股东所有股份发起全面收购要约，主张是否成立?
【teacher182版参考意见】案情是否应为“A发出的部分要约，乙认为应发出全面要约”。必须发出全面要约的情形限于两种：(1)收购人以终止上市公司的上市地位为目的而发出要约;(2)向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的。从目前看到的案情描述，不能判断出应当发出全面要约，可以发出部分要约。
A公司以拥有的上市公司股权作为对价支付，乙认为A公司必须以现金支付，主张是否成立?
【teacher182版参考意见】从目前掌握的案情描述上看，主张不成立。因为是“上市”公司的股权作为支付手段;收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择。(不知前面有没有申请豁免未准许之类的情节)
A公司急需资金，在收购完成后1年内，转让股份给C，获利800万，乙认为其持有股份不满12个月转让不合规定，是否成立?收益是否归B公司所有?
【teacher182版参考意见】转让符合规定。AC是“兄弟公司”，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受12个月的限制，但应遵守《上市公司收购管理办法》有关豁免申请的有关规定。
要约收购5%，预受了8%，A公司该怎么做?
【teacher182版参考意见】A公司应按5%/8%的比例收购每一预受股东预受的股份。部分要约情形下，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照“同等比例”收购预受要约的股份。
【大题4】
还有一个破产的，为第三人在银行借款提供一般保证，债权人以银行债权未到期为由认为银行不能申报破债是否成立?
【teacher182版参考意见】不成立，人民法院受理保证人破产案件的，保证人的保证责任不得因其破产而免除，保证债务尚未到期的，视为已到期，取消保证人的期限利益后，先以保证债权额的全部向保证人申报债权，日后根据主债务人的偿债情况(即应承担的补充责任的范围)进行调整。
债权人主张先诉抗辩权否认银行破产债权申报是否成立?
【teacher182版参考意见】不成立，一般保证人破产的，不得行使先诉抗辩权。
1年内破产债务人的债务人从其他公司取得的债权，主张抵消的问题
【teacher182版参考意见】从这个简要案情(“1年内”)描述看，不得抵销。债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的，不得抵销;但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而取得债权的除外。
破产的在途货物是否属于破产企业的破产财产。2011年7月(甲破产申请受理2011年9月20日)甲、乙签订买卖合同，约定2011年9月某日乙运输设备给甲，货到付款，9月29号，货物在途，乙得知甲破产，即通知管理人要取回在途设备，10月1日，设备抵达甲处。甲公司债权人认为该设备属于甲公司破产财产的主张是否成立
【teacher182版参考意见】不属于破产财产，根据出卖人取回权的规定认定。人民法院受理破产申请时，出卖人已经将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。
【大题5】
有限合伙企业A。甲乙丙是普通，丁戊是有限。公司要聘请会计师事务所，丁提议选B会计师事务所。甲乙以丁是有限合伙人不能参加事务为由反对丁的提议。丙戊同意。戊成立与合伙企业A相竞争的B合伙企业，并担任普通合伙人。甲，乙以戊竞争为由，让戊退出A企业。戊以其在A企业的股权质押给C企业，后来无力偿还150万吧。C企业欠A企业的50万，主张拿戊的债权和A企业的抵消，并且请求执行戊在A企业中的股权以偿还自己的债款。甲，乙不同意。
1.甲乙以丁是有限合伙人不能参加事务为由是否正确。
【teacher182版参考意见】具体是怎么问的?只问“是否不能执行合伙事务”，应该答是。但估计应该是针对“是否能参与B会计师事务所的选择”，则为可以参与，有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。
2.企业能否聘用B事务所。
【teacher182版参考意见】按目前描述的案情看，能聘用;合伙协议是否有其他约定?实行合伙人一人一票并经“全体合伙人过半数通过”的表决办法。丁、丙、戊已同意，已过半数，可以聘用。
3.甲乙让戊退出的理由是否符合要求。
【teacher182版参考意见】合伙协议有什么约定吗?如果没有，理由不成立。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。
4.C主张的债权能否抵消
【teacher182版参考意见】不能抵销。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。
5 。C能否主张强制执行戊在A企业中的财产份额用于清偿
【teacher182版参考意见】可以。有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
【大题6】
天翼资产公司?大概是吧。想要投资这个有限责任公司，股东3个，注册资本2000万，甲，乙分别15%股权，A企业占70%股权。甲乙以货币出资，A企业以200万货币，和房产出资。首次甲乙全出完，A先出现金200万。房产于出资期限时交付公司使用，但未办理变更登记。天翼公司认为A首次出资额不满足法定出资比例。并且认为A并未履行出资义务完毕。
后来有限责任公司转股成股份有限公司。最近3年实现可分配利润大概是1080,1280,3000吧。然后累积分配利润1280，其中现金分红280.天翼认为不符合增发要求。让公司改发债券。拟发8000万，其中4000万第一期，剩下两期每期2千万。
1.天翼公司认为A首次出资额不满足法定出资比例，是否正确
【teacher182版参考意见】看样子应该是问20%的事。有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万元)。是看“全体股东”，而非要求每一个股东都要在首期出资中掏20%，首期出资甲乙A一共出了300+300+200=800万元，已经符合要求了。
2.认为A并未履行出资义务完毕是否正确
√【teacher182版参考意见】卷中提问原文是什么?A未将房屋产权变更给天翼公司，的确是未完成出资义务，但法院认定时不应直接认定，而应该给A补正机会。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。
3.是不是利润分配不符合要求
【teacher182版参考意见】按照上述案情中的数据，现金分红比例不符合要求。上市公司增发的，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。280/{(1080+1280+3000)/3｝小于30%。
4，债券发行期限是否符合要求。
【teacher182版参考意见】按照掌握的案情，发行期限符合规定。发行公司债权，可以申请一次核准，分期发行。自证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。
(感谢晏念2009童鞋补充的案情)
【大题6补充】
甲的朋友丙得知天翼公司对该公司进行投资，觉得有利可图，以甲的名义投资，丙作为实际出资人，“向甲”请求利润分配权。甲不给。只想返还其实际出资额。后来丙向该公司申请转正，A和乙公司表示反对。天翼公司开始对该公司进行投资，达到30%后，暂停收购，过了13个(因为不知道具体时间，当时算了一下是13月的)继续收购1.5%
1，丙是否享有利润分配请求权
【求案情细化】是向甲请求没错吧?甲丙之间对利润分享有没有约定?
2，丙的转正要求是否能得到批准
【teacher182版参考意见】不能得到批准，未经公司其他股东半数以上同意。
3，天翼公司是否要发出要约收购或申请豁免?
【teacher182版参考意见】在一个上市公司在拥有权利的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户事项。即天翼继续收购这1.5%不需发出要约，也不需申请豁免。
【大题7】
2008年1月，承包人乙和发包人甲签订5000万的建筑合同建写字楼，由发包人甲提供原材料，到后面甲没钱买材料了，乙垫资了500万的材料款。14个月后，工程竣工，甲付给乙3000万。欠2000万合同金额和500万垫资。合同中对垫资没有任何约定
2011年6月，甲用写字楼给丙借款并抵押，抵押登记了。后面有2亿没有还。
2011年7月，乙后面去干房地产自己开发小区，向丁购买土地，后面还欠丁1亿，甲用写字楼担保，也登记了。
2011年(还是2012年忘，反正是在上述抵押之后)，甲申请破产，写字楼拍得2.7亿。
乙向XX银行借款，用自己开发的小区抵押，登记了的。
吴某付了110万给已购买了其中一套(抵押之后购买)，但是不知其已被抵押。后来XX银行行使抵押权。吴某要求退还本金110万和损失，同时要支付110的惩罚性罚金。
问题
1乙的2000万工程款可不可以主张优先受偿?理由
2乙的500万材料款可不可以主张优先受偿?理由
3丙银行的本息2亿元可不可以主张优先受偿?理由
4丁的土地出让金可不可以主张优先受偿?理由
5吴某与其签订的买卖合同可不可以解除合同?理由
6吴某主张的赔偿损失可不可以?理由
7吴某可不可以要求甲公司支付110万元的惩罚性赔偿金?理由
