企业税收筹划主要思路及常见税种筹划方法
2013-09-09 14:09:04   来源：中华财会网   

企业税收筹划主要思路及常见税种筹划方法

王震

课程纲要
第一部分，企业为什么必须开展纳税筹划
第二部分，企业纳税筹划的目标和原则
第三部分，企业纳税筹划的主要思路和方式（重点）
第四部分，主要税种的筹划（重点）
第五部分，纳税筹划的风险管理
第一部分，企业为什么必须开展纳税筹划
1、税制原因；
2、金融原因；
3、会计制度的原因
1、税制原因
·商品税以物的所有权转移或社会价值功能的实现以其征税的标准；
·所得税在企业生命周期和产业生命周期的的非对称性征收；
·不清洁税基的存在——优惠过多过滥，导致税收歧视普遍存在；
·以从价征税为主的计税方法——受物价水平波动的影响，容易引致虚盈实亏（长商业周期行业影响明显）；
·数值测试标准的存在，导致临界点；
·选择性程序的存在，导致纳税不确定；
·税收征管程序正义欠缺——核定征收或行政不作为；
·税收死欠与公司法、破产法的法际协调，清算一清了之。
2、金融原因
·铸币税的存在；
·超级通过货膨胀对财富分配的影响、对企业利润的影响
·金融深化导致信用的扩张，信用的扩张，直接导致货币发行体系的过量发行；
·低利率的长期趋势导致资产价格的持续稳定上涨；
·反通胀管理是对冲铸币税的必然选择和应有之义。
·企业商业周期、存货管理、资金管理、企业微观层面的会计制度制定必须结合反通胀之义。
3、会计制度的原因
·会计泛化容易引致财富分配形式化；
·税收问题会计化，导致征税形式化和简单化，容易引起超收、早收或征收不足；
·会计对产权保护，收到会计自身机制缺陷的影响，不能对企业的估值起到指导性或决定性的作用，容易导致全球资产监管体系的会计化风气；
·会计制度对产权和财富的影响作用机制；
·收入费用观和资产负债观在收入确认计量方面的应用
·会计准则可选择性；
·会计制度本身在收益确认计量的不足；
·会计制度与税法之间的差异（基础性和技术性）协调提供了一定的筹划空间
第二部分，企业纳税筹划的目标和原则
·纳税筹划的总体目标
构建企业的对冲套利机制，恰当履行纳税义务，降低涉税风险；
·纳税筹划的具体目标
基于现行税收体系的对冲：商品税只足不售；所得税全周期对冲，即熨平企业的利润波动；财产税只使用财产而不拥有财产；
基于铸币税的反通胀对冲：递延纳税并强化企业资产或财富的三性管理；
基于产业生命周期的全球或阶段对冲：全球架构投资
2.2企业纳税筹划原则
守法而不违法原则（君子怀刑）
时效性原则（时变而法移，关注变化）
成本效益原则（税与非税）
系统性原则（谋全局谋长期）
风险收益均衡原则（一事两分，收益不变风险降低则财富增加，或获取长期生存发展机会）
2.3税收筹划的成本
·税收成本
税收遵从成本
办税成本：人员费用、设备费用
税务关系的协调费用
税务代理成本
培训学习成本
税收滞纳金、罚款
额外税收负担
·非税成本：谈判、合同调整、产权结构变化所导致的收益和风险的非对称变化
2.4税收筹划的特点
·超前性（志远者，谋定而动）
·对冲性
·形式性
·一体性（全员全流程、全层次参与）
·风险性
·不能很好概况税收筹划之德性之道性，尚需同仁之力之智。
·每于此常汗颜不止，总有苟且偷生之感。愧对老师愧对同志。
第三部分，企业纳税筹划的主要思路
·3.1 投资架构的设计；
·3.2 税收脉络分析；
·3.3 税收套利的主要方式
地点套利——国际、省际等区域性低税区
人员套利——外国人、农民与市民，军口人员
组织形式套利—个人独资合伙企业、公司
行业（或产业）套利；
投资结构套利：债权性投资于权益性投资
业务模式套利；
重组套利：收购优惠资产或亏损资产
对冲套利或刻意抵消交易安排
3.1.如何筹划企业运作平台或投资架构
·3.1.1 个人与公司作为运作主体，税负差异要搞清；
·3.1.2 没有合适的投资架构，就谈不上财务规划和税收筹划;
·3.1.3 如何设计或优化投资架构；
·3.1.4 资本运作主体公司的最佳设立地点比较；
·3.1.5 新项目公司按照分公司组织形式运作的税务管理及税负差异；
·3.1.6 新项目公司按照新设子公司形式运作的税负差异；
·3.1.7 外资公司还有税收优势吗？
·3.1.8 “私募基金＋传统企业”的双核驱动模式对投资收益影响
·3.1.9 如何选择合适的私募基金作为战略投资者
3.1.1 个人与公司作为运作主体，税负差异
·个人所得税与企业所得税的经济性重复征税的存在
·组织形式套利是一个永久议题
·个人独资企业和合伙企业只缴纳最高35%的边际税率；
·有限公司需要缴纳公司层面的企业所得税和股东层面个人所得税，适用45%的税率
·股东需要经过资金的借贷，提前将利润分回，避免风险；
·个人独资企业、合伙企业、我国境内自然人取得债权性投资利息所得在国内仅适用20%的个人所得税、 5.45%的营业税及附加（其中5%的营业税、7%的城建税、2%的教育费附加）
个人借款利息的抵税效应分析
·假设A单位支付股东李某1单位的借款利息费用，李某根据《营业税暂行条例》第十四条第一款第一项的规定：纳税人提供应税劳务应当向其机构所在地或者居住地的主管税务机关申报纳税。于收取利息时向其居住地税务机关申请代开了金融保险业发票，该利息费用可以全额税前扣除。
·A单位可以税前扣除的金额是=1,
·抵顶企业所得税=1×25%=0.25；
·股东李某的税后实际所得是=1×（1－20%－5.45%）=0.7455
·两层合计所得=0.25+0.7455=0.9955
·实际税收支出=1-0.9955=0.0045
·实际税负率=0.0045÷1=0.0045，即0.45%的税负率；
·而分红是20%
3.1.2 投资架构的规划
·投资架构的贡献
投资的来源地——享受税收协定优惠，规避分回股息红利、利息、特许权使用费等所得的所得税
投资者——解决受益人问题
投资的层次——税收抵免，海外受控子公司的避免
持有投资期间——关联交易的安排
投资退出的便利
3.1.3 设计——投资架构分类表 
3.1.3.1 不同投资架构的税负差异显著
境内自然人直接投资注册成立项目运作企业，名义税率公司层面25%，公司向股东分红层面20%。有效名义税负率45%；
境内自然人如果持有境内上市公司股票，再由上市公司操作项目，公司层面税负25%，股东层面从上市公司取得股息、红利减征50%；，有效名义税负率降为35%；
境内自然人，直接通过合伙型私募，拆借或委托贷款提供项目资金，不做股权投资，只涉及营业税（5.45%）和个人所得税35%或20%;如果与银行合作，设计成储蓄存款利息，则可免个税。
境外自然人直接投资境内项目运作企业，名义税率公司层面25%，公司向股东分红层面免征个人所得税。有效名义税负率25%；
境外法人直接投资境内项目运作企业，名义税率公司层面25%，公司向境外分红时根据双边税收协定规定，低至5%，一般为10%的预提所得税，回到家再征收公司层税收，但可以办理税收抵免；向个人分红，又涉及个人层面的所得税问题。有效名义税负率较高；建议设在香港，仅实行所得来源地管辖。
3.1.4 主体公司的最佳设立地点比较
·境外投资地—主体公司所在地
·瑞士
·卢森堡
·荷兰
·爱尔兰
·新加坡
·香港
·内容见附件
主体公司的设立筹划
·主体公司的设立地点的筹划：
税收协定的充分性和优惠性
·主体公司的功能与风险架构筹划
·主体公司于联署企业的业务类型架构
·资本机构的调整的便利性
·资金调度的便利性
3.1.5.1 新项目公司按照分公司运作的税务管理及税负差异
·与总分机构汇总纳税有关的税收政策
《企业所得税法》第五十条居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税。
《企业所得税法实施条例》第一百二十五条　企业汇总计算并缴纳企业所得税时，应当统一核算应纳税所得额，具体办法由国务院财政、税务主管部门另行制定。
国税发[2008]28号
财预[2008]10号
国税函[2009]221号
3.1.5.2 以分公司为主体的税务管理差异
·采用分公司组织形式，可以利用总部经济的好处，谋求财政奖励的好处；
·采用总分公司组织形式，可以实现总分公司之间的盈亏相抵，总公司可以利用分公司开业初期的亏损抵顶总公司的盈利，降低阶段税负，实现递延纳税的好处；
·跨省经营的应严格按照“统一计算，分级管理、就地预交，年度汇算、财政调库”的办法按照“50︰50”比例在总分支机构之间分缴；
·注意二级和三级分支结构的划定：
功能法（单一功能中心内部劳务为主）
征管程序法（办理税务登记并开具发票）
3.1.6 以新设子公司形式运作的税负差异
·我国不允许母子公司合并纳税；
·子公司作为独立的法人，属地纳税，容易获取经营所在地或注册地政府的支持、经营所在地金融机构融资便利;
·母公司取得的子公司分回的股息红利等权益性投资收益，如果为居民企业之间的直接投资，且连续持有投资期限在12月以上可以免税；
·母子公司更多的是通过关联交易方式，将集团利润转移到低税地
3.1.7 外资公司还有税收优势吗？
·财税【1994】20号：外籍个人从外商投资企业（包括外方投资比例小于注册资本25%的外商 投资企业）取得的股利或利润，暂免征收个人所得税。
·如果从香港投资国内企业，分回的红利香港不征个人所得税。
·国际避税——主要通过外资公司，在全球寻找低税地或自由港——谋求海外上市
3.1.8.1“私募基金＋传统企业”的双核驱动模式
·私募基金的组织形式：公司制、信托制和合伙制
·三种方式对股东投资收益的影响：
公司制和合伙制影响见投资架构
·合伙制：财税[2008]159号
·税收分析：
·私募股权投资主体的税收：
股息红利、利息和股权转让所得（公司制和合伙制不同）
·私募股权投资管理人的税收：
管理费、服务费收入；按比例分成的股息、红利收入；利息和股权转让收入
·私募股权投资主体的投资人
·当代的国内避税港
3.1.8.2 财税[2008]159号
·合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税
·合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）
·合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人
·合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。
3.1.8.3“私募基金＋传统企业”的双核驱动模式
·私募管理收益：
日常管理费收入（2%）
项目投资收益分成（20—40%）
·获取超常规发展动力和机会-可以借助他人的资源实现发展
·构建一种税收对冲机制
3.2公司税收问题脉络
·3.2.1 投资阶段论
·3.2.2 税收横向链条论
·3.2.3 税收纵向链条论
·3.2.4 企业内部税收治理链条论
3.2.1 投资阶段论
·不同投资的阶段的税收问题
·初始投资阶段（投资不实，非货币性资产出资）
·持有投资阶段（送、转、派、配；关联交易）（重组）
·投资退出阶段（清算、股权转让）（境内、境外）
3.2.2 税收横向链条论
基于供应链的横向税收链条 
3.2.3 税收纵向链条论
基于投资者关系的税收链条 
3.2.4 企业内部税收治理链条论
纵向链条——基于总经理的企业内部治理税收链条 
第四部分
主要税种的筹划
第四部分，主要税种的筹划
·4.1 基于供应链的纳税筹划
·4.2 增值税的纳税筹划
·4.3 营业税的纳税筹划
·4.4 土地增值税的纳税筹划
·4.5 企业所得税的纳税筹划
·税种的筹划：主要是基于税收要素的筹划
纳税人
计税依据
税率
纳税时间
纳税地点
减免税
4.1.1供应链模型
·物流：主要指物质实体（商品或服务）的流动过程，包括运输、存储、配送、装卸、保管、物流信息管理等。
·商流：主要指商品在购、销之间进行交易和商品所有权转移的运动过程，包括商品交易的一系列活动。
·资金流：主要指资金的转移过程，包括付帐、转帐等。
·信息流：既包括商品信息的提供、促销行销、技术支持、售后服务等内容，也包括诸如询价单、报价单、付款通知单、转帐通知单等商业贸易单证，还包括交易方的支付能力、支付信誉等。
4.1.2税收与供应链的关系
·税收成本是影响供应链成本与效率的重要因素之一；
·不同税种分布在供应链的各个环节；
·税收成本承链式分布，一个供应链环节税收成本的降低，必然导致供应链其他环节税收成本升高；
·税收利益应系统公平分配，独占税收利益严重影响合作伙伴关系的协调；
·国家税制的设计应从提高供应链效率和效益角度，增强税制设计的系统性和效率性，避免单环节设计税种。
·税收筹划应坚持链式筹划原则，以增强筹划的系统性和可操作性。
4.1.3 供应链筹划的基本方法
·供应链环节筹划法：
企业生产经营的方式方法筹划（组织形式、采购模式、生产模式、分销模式、储运模式、售后服务模式）
供应链要素筹划法：
物流筹划
商流筹划
资金流筹划
信息流筹划（发票的筹划）
4.1.4物流筹划的主要内容
·物流筹划的主要内容
运输方式的筹划；
存储方式的筹划；
配送方式的筹划；
装卸的筹划；
保管的筹划；
物流信息的筹划。
4.1.4.1 境内运输方式的筹划
·运输有自办运输和外购运输，适税处理上主要有混合销售和兼营；主要税种营业税和增值税、城建税和教育费附加、所得税等
·运费结构与税负的关系
运费扣税平衡点：
自营运输扣税与外购运输扣税平衡的界点
4.1.4.2 境内运输方式的筹划
·自营车辆扣税：
运输工具耗用的油料、配件及正常修理费支出等项目，可以抵扣17％的增值税；
假设运费价格中的可扣税物耗的比率为R，则增值税抵扣率为17％×R。
·外购运费扣税：
可抵扣7％的进项税；
同时，这笔运费在收取方还应缴纳３％的营业税
运费实际抵扣率只有４％。
4.1.4.3 运费扣税平衡点
·运费扣税平衡点R
·17％*R＝4％，
·则Ｒ＝4％÷17％＝23.53％。
·Ｒ这个数值说明，当运费结构中可抵扣增值税的物耗比率达23.53％时，实际进项税抵扣率为4％。此时按运费全额7％抵扣与按运费中的物耗部分的17％抵扣，二者所抵扣的税额相等。
4.1.4.4 运输费用筹划的基本策略
采购企业拥有自营车辆的企业，当采购货物自营运费中的R值小于23.53％时，可考虑将自营车辆“独立”出来，将自营运费转变成外购运费，可能会降低税负。
售货企业将收取的运费补贴转成代垫运费，也能降低自己的税负，但要受到售货对象的制约。对于售货方来说，其只要能把收取的运费补贴改变成代垫运费，就能为自己降低税负。
4.1.4.5 存储方式的筹划
·主要涉及公司总库、区域中心库和市场终端库的关系架构
·要与分销渠道的筹划相结合；
·物流与资金流的衔接是筹划的关键；
·跨县级以上地区的总分机构机构之间的内部调拨的筹划
·收货机构一不开发票，二不收款，则不必视同销售
·连锁经营：
直营连锁：总店-地区总店-分店
特许连锁：
自愿连锁
跨地区经营的税收政策
·《关于连锁经营企业有关税收问题的通知》（财税[2003]1号）
·《关于连锁经营企业增值税纳税地点问题的通知》（财税字[1997]97号）
·跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》（国税发[2008]28号）
·《跨省市总分机构企业所得税分配及预算管理暂行办法》（财税[2008]10号）
·《关于跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理若干问题的通知》（国税函[2009]221号）
·《关于跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理有关问题的通知》（国税函[2008]747号）
4.1.4.6 配送方式的筹划
·主要涉及配送中心的运作策略筹划：自办配送还是外协配送？以下以自办配送为假设前提。
·主要涉及增值税（平销返利）、营业税、房产税、所得税等。
·自建仓库还是租赁仓库的投资筹划，比较综合；
·配送费、仓储费、包装费、保管费、条码费、运输费用等配送定价结构的筹划；
·收费方式的筹划：按实际配送额分期分批收取、按期趸交；
·加价配送还是平价配送，实现税负的跨地区和跨企业转移，核心概念“零税采购”和“零税销售”
4.1.4.7 商流筹划主要内容
·采购（供应）筹划：
采购对象（一般纳税人、小规模纳税人）、采购批次（大宗采购、分批采购）、采购规模、采购时机、采购方式（自行采购、代购、投资配套企业（合并、分立））；
·生产筹划：
生产方式（自行生产、委托加工、租赁生产）、生产地点（低税区、高税区、保税区、空港物流区）、生产工艺的区域分配（转移定价的区域安排）、生产规模、生产时机；
·销售筹划：
市场筹划（国际、国内、终端客户、产业客户）
产品定价（价格水平、价格结构、混合销售）
分销渠道
销售方式（经销、代销、特许加盟）
广告促销（包装、试用、赠品、赠劵、返利）
售后服务
采购（供应）筹划
·工商企业采购筹划
·建筑安装企业的采购筹划
·房地产开发企业的采购筹划
·采掘企业的采购筹划
工商企业采购筹划
·采购对象的筹划
一般纳税人、小规模纳税人
·零税采购筹划：
关键因素采购批次、采购规模和采购时机、
·采购方式筹划：
自行采购、代购、投资配套企业（合并、分立）
工商企业采购对象的筹划
一般纳税人购进还是小规模纳税人购进，很据修订后的增值税暂行条例和实施细则关于一般纳税人认定标准的调整，筹划空间不大。
采购方式筹划
·自行采购：便于控制采购的批次和规模；
·代购：可以利用代购手续费缴纳营业税降低采购当期的进项税抵扣，进行逆筹划，消化倒挂的进项税。
·外协生产（委托加工）的方式筹划，尤其在一般纳税人与小规模纳税人之间筹划空间较大：
经销加工方式：毛利加进项税
来料加工方式：加工费收入
建筑安装企业的采购筹划
·是甲方供料还是包工包料？
·新细则第十六条规定，纳税人提供建筑业劳务（不含装饰劳务）的，其营业额应当包括工程所用原材料、设备及其他物资和动力价款在内，但不包括建设方提供的设备的价款。
·对于 “建筑装饰劳务”，业主提供的原材料和设备，可以不计入缴纳营业税的范围；
·对于其他建筑业劳务，甲方提供设备的价款，不需要缴纳营业税；施工单位自行采购的设备价款需要缴纳营业税。
·建筑用材料不管采用甲方供料还是包工包料（材料应计营业税依据为材料价款和销项税），都存在重复征税，税负较重。
·筹划对象主要是设备的供应方式。对安装工程公司比较合适，整体税负降低。
建筑工程分包筹划
·甲公司是一家大型建设集团企业，下属的A公司自产玻璃幕墙产品，且有建筑业施工资质。甲公司承建某单位办公大楼，工程总造价为21000万元，其中玻璃幕墙安装工程6000万元（玻璃幕墙货物价款4000万元，建筑业劳务价款2000万元）。
·方案一：甲公司将玻璃幕墙安装工程分包给A，分包价款6000万元。
·方案一总税负={【4000÷（1+17%）×17%】＋（2000×3%）} ＋【（21000－6000）×3% 】=1093.1.20（万元）
·方案二：甲公司以4000万元的价格从A公司购入玻璃幕墙，自行安装。
·方案二总税负=【4000÷（1+17%）×17%】 ＋21000×3% =1213.1.20（万元）
生产筹划
·生产方式筹划
自行生产、委托加工、租赁生产
·生产地点
低税区、高税区、保税区、空港物流区
·生产工艺的区域分配筹划
转移定价的区域安排
·生产批次筹划
生产规模、生产时机
生产方式筹划
·某电子制造企业，现接到一批订单，因生产能力满负荷，财务部设计以下方案：
直接购进产成品，通过外贸公司出口；
与外贸公司签署代购合同，代为收购产品；
销售材料给其他厂家，生产后由其他厂家直接销售给外贸；
自产自销，利用设备租赁扩大阶段产能。
销售筹划
·市场筹划
国际、国内、终端客户、产业客户
·产品定价筹划
价格水平、价格结构、混合销售
·分销渠道筹划
·销售方式
经销、代销、特许加盟
·广告促销
包装、试用、赠品、赠劵、返利
·售后服务
分销渠道
·分销渠道由五种流程构成, 即实体流程、所有权流程、付款流程、信息流程及促销流程。
·实体流程是指实体原料及成品从制造商转移到最终顾客的过程。
·所有权流程是指货物所有权从一个市场营销机构到另一个市场营销机构的转移过程。
·付款流程是指货款在各市场营销中间机构之间的流动过程。
·信息流程是指在市场营销渠道中， 各市场营销中间机构相互传递信息的过程。
·促销流程是指由一单位运用广告、人员推销、公共关系提升销售量的过程。

分销渠道筹划
·企业外设立分支机构的筹划
作为企业出经营活动的办事处，开具外出经营活动税收管理证明；
作为常设分支机构
向经营地工商管理部门办理营业执照，向经营地税务机关办理税务登记(被认定为增值税一般纳税人一)，按规定在经营地申请领购发票，在经营地申报纳税，销售收入全额上缴总机构。
作为独立核算机构
·在经营地工商管理部门办理营业执照，向经营地主管税务机关申请办理税务登记(被认定为增值税一般纳税人一)，自主经营，实行独立核算，独立处理全部涉税及有关经济事宜。
·设立销售公司在税收筹划中重要意义（消费税、所得税、增值税的转移定价）
销售方式
·经销、代销、代购的筹划
·代销：收取手续费和视同买断
·代购的一般规定：
根据财税字[1994]第026号通知，代购货物行为不征增值税必须符合三个条件：
受托方不垫付资金；
销售方将发票开具给委托方，并由受托方将该项发票转交给委托方
受托方按销售方实际收取的销售额和增值税额（如系代理进口货物则为海关代征的增值税额）与委托方结算货款，并另外收取手续费。不同时具备以上条件的，无论会计制度规定如何核算，均征收增值税。
·变经销为代购的筹划
内含保本手续费率
·假设委托方为一般纳税人，受托方为小规模纳税人
设本月含税销售收入为A元，代销手续费占含税收入的比例为Q、城建税率7%、教育费附加征收率3 %，则满足:
·【A/（1+3%）×3%+A ×Q ×5%】×(1+7%+3%)=A ×Q
解得Q=6.47%，即内含保本手续费率6.47%。
·假设受托代销方为增值税一般纳税人而委托代销方为小规模纳税人且不能提供税务机关代开的3%的增值税专用发票；
则内含保本手续费率，将高达16. 19%（货物适用税率为17%）或13. 39%（货物适用税率为13%）。
内含保本手续费率的结论
·现行税制下，代购行为的流转税负不会高于代销行为。
·前者限于营业税及附加数额占手续费收入金额的5. 5% ；后者发生增值税,.营业税纳税义务的竟合，只要委托代销方和受托代销方中有一方不是增值税一般纳税人，就产生重复征税的问题，导致综合流转税负居高不下
代购、代销的限制性因素
·代购模式的节税意义必须为有关商事主体特别是购货主体所认同和接受，非合作不能共赢；
·视同买断方式的节税收益只有在双方都是增值税一般纳税人的前提下才能体现；节税额在双方之间如何分配涉及分配方式和一致利益最大化等因素，操作过程相对复杂，尤其是在多级代理的情况下
产品定价筹划
·理论依据分析
·增值税税负肯定高于营业税税负吗？
·假设经营收入总额为Y,增值率为v，增值税税率t1，营业税税率为t2，则有：
·应纳增值税= Y× v × t1
·应纳营业税= Y× t2
·当两者税负相等时有： Y× v × t1 = Y× t2，则v =t2／ t1；（按17%和3%计算v为17.65%；按17%和5%计算v为29.41%）
·当实际增值率大于v时，缴纳营业税比较合适；反之，缴纳增值税比较合算。
·注如为含税收入，则v为（1+ t1 ） × t2÷ t1 混合销售税负平衡点 增值税税率  营业税税率  税负平衡点 
17% 3% 20.65%
17% 5% 34.41%
13% 3% 26.08%
13% 5% 43.46%

混合销售、兼营的筹划
·兼营分开核算、分别纳税；没有分别核算，由主管国地税分别核定；
·混合销售主业定税；临界点50%。
·软件开发，兼营硬件销售；
·装饰材料生产、销售，兼营装饰装修业务；
·设备制造，负责安装、调试、保养、维修，且比例较大；
·量贩式KTV单设烟酒、饮料日杂小卖部（小规模）
·酒厂兼营不同税率和礼品套装的混合销售；
·化妆品企业成套销售；
·电信产品销售与电信劳务的提供；
连锁分销商品方式
设点直营；
进场专柜租赁经营；
进场专柜“扣点”经营;
(单店、区域)托管经营；
“发包”经营；
特许加盟商专卖经营；
法人型联营；
合同型联营。
供应商返利的筹划
·平销返利的经济本质：区域（省际、市际）税收竞争——把税源留在生产企业所在地；
·涉及的税收政策；
·有效区分返利和非返利项目；
·发票处理：谁应该负责发票的开具，开具什么发票；
·供销双方的财税处理；
·筹划的关键是看企业的增值率或抵扣率，不能一味的设计成缴纳营业税的项目；如缴纳营业税合适，则主要将收费项目的收费标准与销售量，销售金额脱钩
·供应商提供借款担保属于返利吗 ？当然不属于，可见利益输送的方式很多种，长期大额商业信用，银行承兑汇票等资金融通便利，可以有效规避平销返利。
促销的筹划
·折扣销售；
·以旧换新；
·还本销售；
·买一赠一；
·返还现金；
·赠送购物券；
有奖销售还是买一赠一筹划
·甲为一般纳税人，所有商品成本利润率为50%，含税售价100元商品，含税成本50元，所得税率25%，不考虑城建与附加。甲单位购货均能取得专用发票，在圣诞元旦之际，拟销售100元让利30元。可以采用的促销方式有：
·折扣销售、购物送物、购物送券 、购物送现 、捆绑式销售 、销售折让
·数值法分析假设：购物送物，是指加赠的货物，不属于买一赠一，所送货物需要视同销售，所得税前不能扣除；购物送券同购物送物。
企业促销方式税负比较表 方案  增值税  个人所得税  企业所得税  应纳税合计  税后净所得 
折扣销售  2.91 0 4.27 7.18 12.82
购物送物  9.44 7.5 10.68 27.62 7.38
购物送券  9.44 7.5 10.68 27.62 7.38
购物送现  7.26 7.5 10.69 25.45 -5.45
捆绑式销售  5.09 0 7.48 12.57 22.43
销售折让  5.09 0 7.48 12.57 22.43

·折扣销售税收负担最轻，税后净所得居中；
·捆绑式销售和销售折让税后净所得最高，税收负担居中
·购物送现税收负担最高，税后净所得最低。
·应多采用捆绑式销售和销售折让。
资金流的筹划
·收账模式的筹划：分散收账、集中收账；
·付账模式的筹划：分散支付、集中支付；
·资金往来的筹划：商业信用、拆借时机规模、占款、利息的水平与结付、股息的筹划
·返利的筹划：分散分批返利、集中返利、一次抵进货款；
信息流筹划
·既包括商品信息的提供、促销行销、技术支持、售后服务等内容，也包括诸如询价单、报价单、付款通知单、转帐通知单等商业贸易单证，还包括交易方的支付能力、支付信誉等。
·会计信息系统的筹划
·原始票证流转的筹划
旧设备租赁与销售的筹划
·旧设备经营性租赁，营业税税率为5%；
·销售设备，增值税税率为17%、4%减半征收。
出口退税的筹划
·企业从国外进口料件到加工又有3种方式，即一般贸易项下进口、进料加工、来料加工。
·由于一般贸易项下进口料件要交纳进口环节的增值税、消费税及关税，待加工复出口时再退还所征税款。这种方式会占用企业的流动资金，增加资金使用成本，因此应尽量避免这种方式。
出口退税筹划
·进料加工复出口货物采取“免、抵、退”管理方式
·对来料加工的出口退税政策是“不征不退”。
·当出口货物的退税率小于征税率时应按下列方式选择加工方式：
·当加工复出口耗用的国内料件比较多时，应采用进料加工方式。因来料加工方式下，对国内耗料的进项税额不予退税，而进料加工可办理出口退税，虽然退税率低一些，但当国内耗料额大到一定程度时，进料加工的成本等于甚至小于来料加工的成本。
·反之，当国内耗料比较少的情况下，应选择来料加工方式。
·当出口货物的退税率等于征税率时，则采用进料加工比来料加工方式更合适。因为两种方式对出口环节均不征税，但采用进料加工方式可以退还全部的进项税，而采用来料加工方式则要把消耗的国内材料进项税额计入成本。
4.2 增值税的筹划
·供货商的筹划；
·返利的筹划；
·纳税人资格的筹划；
·企业分立还是合并的筹划；
·出口退税的筹划；
·销售旧货的筹划（售后回购）；
·混合销售的筹划；
·内容见供应链筹划
4.3 营业税纳税筹划
·4.3.1 甲供材和甲供设备的筹划；
·4.3.2 工程承包与分包的筹划；
·4.3.3 代收装修费的筹划；
·4.3.4 建筑业和房地产开发企业营业税筹划要点
两者结合加大开发成本，降低增值额，对冲土增税和企业所得税；
内外墙的装修工程的操作，设计成清包工劳务的方式运作
甲供料的处理
 
国税函[1998]53号
·国家税务总局关于销售不动产兼装修行为征收营业税问题的批复
·纳税人将销售房屋的行为分解成销售房屋与装修房屋两项行为，分别签订两份契约(或合同)，向对方收取两份价款。鉴于其装修合同中明确规定，装修合同为房地产买卖契约的一个组成部分，与买卖契约共同成为认购房产的全部合同。因此，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第五条关于“纳税人的营业额为纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产向对方收取的全部价款和价外费用”的规定，对纳税人向对方收取的装修及安装设备的费用，应一并列人房屋售价，按“销售不动产”税目征收营业税。
国税函【1999】586号
·四川省地方税务局:
你局《四川省地方税务局关于四川华能东西关电厂建设工程材料差价是否征收营业税的请示》(川地税发L1999]083号)收悉。关于工程材料价差应否并入施工企业营业额的问题，经研究，现批复如下:
《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第十八条规定，纳税人从事建筑、修缮、装饰工程作业，无论与对方如何结算，其营业额均应包括工程所用材料及其他物资和动力的价款在内。根据这一规定，建设单位自行采购建筑材料后以预算价提供给施工企业的，其实际采购价高于预算价的部分，也应并入施工企业的营业额内征收营业税。
代建工程如何确定计税收入？
·国税函[1998]554号
·房地产开发企业（以下简称甲方）取得土地使用权并办理施工手续后根据其他单位（以下简称乙方）的要求进行施工，并按施工进度向乙方预收房款，工程完工后，甲方替乙方办理产权转移等手续。
·甲方的上述行为属于销售不动产，应按“销售不动产”税目征收营业税；如甲方自备施工力量修建该房屋，还应对甲方的自建行为，按“建筑业”税目征收营业税。
·注意BT项目的税收处理。
·开发企业代建工程不超过12个月的，可以按照合同约定的价款结算日或在合同完工之日确认收入的实现；持续时间超过12个月的，可以采用完工百分比法按季度确认收入的实现。（原财税【2003】16号，该文已废止）
·在代建工程过程中节省的材料、下脚料、报废工程或产品的残料等，如合同规定留归开发企业所有的，英语实际取得时按照市场公平成交价格确认收入的实现。
4.4 土地增值税的筹划
·4.4.1 合作建房的筹划；
·4.4.2 集资建房的筹划；
·4.4.3 项目转让还是股权转让？
·4.4.4 土地增值税清算的筹划重点；
·4.4.5 如何规避土地增值税
4.4.1.1不同合作建房方式的税务处理
·法人型合作
·合伙行合作
·政策：
·营业税：国税函[1995]156号、国税函[2005]1003号
·土地增值税：财税【1995】48号，财税【2006】21号、国税发[2006]187号
·企业所得税：国税发【2009】31号
4.4.1.2 营业税合作开发
·合作建房，是指由一方（以下简称甲方）提供土地使用权，另一方（以下简称乙方）提供资金，合作建房。合作建房第一种方式是纯粹的“以物易物”，即双方以各自拥有的土地使用权和房屋所有权相互交换。概括为项目合作双方不成立合营企业契约式合作建房，根据《国家税务总局关于印发<营业税问题解答（之一）>的通知》国税函[1995]156号第七条规定，具体分为以下两种交换方式：
土地使用权和房屋所有权相互交换，双方都取得了拥有部分房屋的所有权。在这一合作过程中，甲方以转让部分土地使用权为代价，换取部分房屋的所有权，发生了转让土地使用权的行为；乙方则以转让部分房屋的所有权为代价，换取部分土地的使用权，发生了销售不动产的行为。因而合作建房的双方都发生了营业税的应税行为。对甲方应按“转让无形资产”税目中的“转让土地使用权”子目征税；对乙方应按“销售不动产”税目征税。
以出租土地使用权为代价换取房屋所有权。例如，甲方将土地使用权出租给乙方若干年，乙方投资在该土地上建造建筑物并使用，租赁期满后，乙方将土地使用权连同所建的建筑物归还甲方。在这一经营过程中，乙方是以建筑物为代价换得若干年的土地使用权，甲方是以出租土地使用权为代价换取建筑物。甲方发生了出租土地使用权的行为，对其按“服务业-租赁业”征营业税；乙方发生了销售不动产的行为，对其按“销售不动产”税目征营业税
4.4.1.3 国税函[2005]1003号
·《国家税务总局关于合作建房营业税问题的批复》(国税函[2005]1003号)
·对于《海南省地方税务局关于我省海口紫荆花园合作开发税收问题的请示》（琼地税发[2005]57号）批复如下：鉴于该项目开发建设过程中，土地使用权人和房屋所有权人均为甲方，未发生《中华人民共和国营业税条例》 规定的转让无形资产的行为。因此，甲方提供土地使用权，乙方提供所需资金，以甲方名义合作开发房地产项目的行为，不属于合作建房，不适用《国家税务总局关 于印发<营业税问题解答（之一）>的通知》（国税发[1995]156号）第十七条有关合作建房征收营业税的规定。
4.4.1.4 合作建房的土地增值税
·《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）第一条规定“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。”2、关于合作建房的征免税问题
·对于一方出地，一方出资金，双方合作建房，建成后按比例分房自用的，暂免征收土地增值税；建成后转让的，应征收土地增值税税。
·《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）规定：自2006年3月2日起，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》
国税发[2006]187号
·《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号）规定：房地产开发企业将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等，发生所有权转移时应视同销售房地产， 其收入按下列方法和顺序确认：1.按本企业在同一地区、同一年度销售的同类房地产的平均价格确定；2.由主管税务机关参照当地当年、同类房地产的市场价格或评估价值确定。
国税发【2009】31号
·第三十六条规定，开发企业以本企业为主体联合其他企业、单位、个人合作或合资开发房地产项目，且该项目未成立独立法人公司的，凡开发合同或协议中约定分配项目利润的，应按以下规定进行处理：①企业应将该项目形成的营业利润额并入当期应纳税所得额统一申报缴纳企业所得税，不得在税前分配该项目的利润，同时不能因接受投资方投资额而在成本中摊销或在税前扣除相关的利息支出。②投资方取得该项目的营业利润应视同股息、红利进行相关的税务处理。
国税发【2009】31号
·第三十六条规定：开发企业以本企业为主体联合其他企业、单位、个人合作或合资开发房地产项目，且该项目未成立独立法人公司的，凡开发合同或协议中约定向投资各方（即合作、合资方）分配开发产品的，企业在首次分配开发产品时，如该项目已经结算计税成本，其应分配给投资方开发产品的计税成本与其投资额之间的差额计入当期应纳税所得额；如未结算计税成本，则将投资方的投资额视同销售收入进行相关的税务处理。
合作开发
甲方提供土地使用权，乙方提供资金，以双方的名义进行合作建房。建成后按照约定比例进行分配。
甲方提供土地使用权，乙方提供资金，以甲方的名义进行合作建房。建成后按照约定比例进行分配。[即国税函[2005]1003号文的规定，是否属于合作建房？]
甲方提供土地使用权，乙方提供资金，以乙方的名义进行合作建房。建成后按照约定比例进行分配。
甲方提供土地使用权，乙方提供资金，以乙方的名义进行合作建房。一定期限后（若干年），乙方将土地使用权连同建筑物归还甲方。
甲方提供土地使用权，乙方提供资金，成立项目公司，以项目公司的名义合作建房。建成后按照约定比例分配项目公司税后利润。
甲方提供土地使用权，乙方提供资金，成立项目公司，以项目公司的名义合作建房。建成后甲方按照销售收入的一定比例提成或提取固定利润
甲方提供土地使用权，乙方提供资金，成立项目公司，以项目公司的名义合作建房。建成后按一定比例分配房屋。
代建
·委托代建，是指建设单位（甲方）通过招标等适当方式，将建设工程项目委托给专业化的项目建设或管理企业（乙方）由其建设实施，控制项目投资、质量和工期，并在建成后移交给建设单位或投资主体指定的使用者或经营者。
·委托代建必须具备四个条件：①以委托方的名义办理立项手续和工程结算；②与委托方不发生土地权属转移；③双方签订委托代建合同；④受托方不代垫资金。
·各地委托代建房屋不缴纳营业税行为的认定条件：
委托方拥有土地使用权，由委托方自行立项；
不发生土地使用权或产权转移；
事先受托方与委托方订有委托代建合同；
受托方不垫付资金，按照协议定单独收取代建手续费（或管理费）；
施工单位将建筑业发票全额开具给委托方，受托方原票转交给委托方；
以上五个条件应同时满足。
集资建房
·地税[2005]76号印发的《房地产税收管理暂行办法》第十三条规定，单位集资建房销售给职工，属于销售不动产行为，应按“销售不动产”征收营业税；但同时满足下列条件的，暂免征收营业税。（一）集资者为未参加房改的职工；（二）建房用地的使用权为集资者所在单位（所有）或以集资者名义购买；（三）发生的建房费由集资者全额负担，所集资金必须全部用于建房支出；（四）持有房管部门或房改办集资建房的批文。
·土地增值税：单位职工集资建房是以成本价售给职工未有增值额，并且建造的是符合当地标准的普通住宅所以不需要缴纳土地增值税。
·企业所得税：职工集资建房后，单位将住房销售给本单位职工如获利则应并入当期损益缴纳企业所得税。你单位是以建造成本出售或房改给职工，单位未取得应税所得，所以不用缴纳企业所得税。
·印花税：单位集资建房如符合有关房改规定，单位将建好的房屋交付给职工是属于房改，不需要签订售房合同，只需要到房改部门办理有关手续即可。因此单位不需要缴纳印花税，个人只需要按房权证缴纳5元的印花税。如果不符合房改有关规定，则属于自建住房销售给本单位职工，属于销售不动产行为，并且要签订产权转移书据，因此单位和职工还要按照房权转让书据记载金额分别缴纳0.05％的印花税。
集资建房是否征收土地增值税
·根据《土地增值税暂行条例》及其实施细则关于土地增值税征收范围的规定，职工集资建房不属于土地增值税征收范围，不用缴纳土地增值税。
以房地产进行投资、联营的是否征收土地增值税
·《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税【1995】48号):对于以房地产进行投资、联营的，投资联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中的，暂免征收土地增值税。对投资联营的企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。
·《关于土地增值税若干问题的通知》 （财税[2006]21号）:对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财税【1995】48号《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》文件中第一条暂免征收土地增值税的规定。
企业兼并转让房地产的是否要征收土地增值税？
·《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税【1995】48号）第三条规定：
·在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
·《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税【1995】48号）第五条规定：
·个人之间互换自有居住用房地产的，经当地税务机关核实，可以免征土地增值税。
·可见，对企业之间互换房地产，交换双方都取得房地产这一实物形态的收入，应属于土地增值税的征收范围。交易实质是非货币性资产交换，先销售再购进。
规避土地增值税的的拿地策略
以路换地、以桥换地
城市实施规划、国家建设需要而搬迁（土地收储）
旅游设施转让
土地的计税成本在计算土增税时应该如何确定
（1）开发企业以路换地、以桥换地如何缴纳营业税
·与市政府签署《合作开发市政道路延伸项目合同》，合同约定：公司负责项目的建设施工，市政府提供道路延伸周边1000多亩土地作为建设用地，路桥建设共计支出3.1.8亿元。市政府同意路桥建成后，该路段延伸周边1000多亩土地由该公司负责招商或自主开发，所产生的土地增值收益全额归该公司所有，作为对该公司投资建设延伸道路工程的补偿。据此该公司分得1200亩土地，其中200用于自主开发，其余用于招商，获得土地出让收益3亿元，由招商的地产公司直接与政府签署土地出让合同。
·该公司应缴纳转让土地的营业税吗？
·土地使用权从未办到该公司名下，而是通过居间招商，有国土部门直接将土地出让给其他公司。因此不存在转让土地使用权的问题。
·该公司收到的获得土地使用权支付的上述款项，应作为投资建设延伸道路工程的补偿收入，按规定缴纳建筑安装业营业税；对招商取得收入与路桥建设费用的差额，按服务业—代理业征收营业税。
（2）因城市实施规划、国家建设需要而搬迁，纳税人自行转让房地产的土增税如何确定？
·免征土增税。
·《土地增值税暂行条例》第八条规定：有下列情形之一的，免征土地增值税—因国家建设需要依法征用、收回的房地产。
·《土地增值税暂行条例实施细则》第十一条第三款规定：因国家建设需要依法征用、收回的房地产，是指因城市实施规划、国家建设的需要而被政府批准征用的房产或收回的土地使用权。因城市实施规划、国家建设的需要而搬迁，由纳税人自行转让原房地产的，比照本规定免征上地增值税。
·《财政部 国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（ 财税[2006]21号）第四条规定：因“城市实施规划”而搬迁，是指因旧城改造或因企业污染、扰民（指产生过量废气、废水、废渣和噪音，使城市居民生活受到一定危害），而由政府或政府有关主管部门根据已审批通过的城市规划确定进行搬迁的情况；因“国家建设的需要”而搬迁，是指因实施国务院、省级人民政府、国务院有关部委批准的建设项目而进行搬迁的情况。
代收款项的筹划
·做代理业，规避营业税，不去考虑企业所得税三项费用基数问题
4.5 企业所得税的筹划
·4.5.1 会计制度的筹划；
·4.5.2 递延纳税的筹划；
·4.5.3 设立销售公司的筹划；
·4.5.4 资本弱化的筹划；
·4.5.5 关联交易的筹划（购销、租赁、借贷、劳务等）
·4.5.6 税收优惠的筹划；
·4.5.7 企业重组的筹划
4.5.7.1 企业重组可以获取哪些好处
·税收利益的分布：股东层面与公司层面；
·净营业亏损和税收抵免递延；
·资产原值增大；
·资本利得代替一般所得；
·增大财务杠杆的利益
·期权价值的改变——政府远期期权价值降低
4.5.7.2 税收重组三层利益观
重组涉及三个层次：
企业层次
·不管一个重组行为如何实现，税法一般将导致被收购公司消失的重组行为，视为将被收购公司资产和负债转移给收购公司。这种资产转移被看作出售，因而任何收益都要缴税，相应任何损失均可以按规定扣除
·将重组前被隐含在相关资产中没有纳税的所有利润、收益，在重组时将其显现出来了。
·在分配收购对价的过程中，被收购方和收购方有不同的利益诉求，被收购方希望通过将价格转移给资本性资产而使税赋最小化；收购方则希望通过直接支出，将收购价转移至立即扣除的项目上，如存货，从而使得收购成本尽可能快地得到补偿。双方当期会达成整体税赋最低的协议，尤其在同一个集团内。
·商誉问题：商誉是否可以折旧取决于无形资产的一般规定。当不允许时，收购公司应尽可能减少商誉数额；当可以时，收购会试图抬高商誉。
·我国企业所得税法规定，自创商誉不得扣除，外购商誉只有在企业整体转让或清算时准予扣除。
股东层次
·股东是否缴税，取决于对资本利得和一般所得征税的有关规定。在欧盟国家（除英国、挪威、芬兰之外），股东持有股票是为私人投资的长期投资，给予免税；如果收益是通过慈善或其他免税组织实现，也不缴税。
· 我国居民企业之间取得的股息、红利等权益性投资收益，免税，但股权转让所得是要缴税的。
·投资的三类所得：
·资产转让所得←→资本利得←→持有投资收益
·有些国家当个人股东在公司中持有相当大量的股份时，股票所得才需要缴税。当个人股东为经营目的而持有股票时，几乎所有国家都得缴税，但在比利时和荷兰将其视为收益，而不是资本利得，由于利润在子公司已缴税，在母公司转移其持有股份所获得资本收益时是可以抵扣的。
·股东层面的国际税收恶性竞争的存在，为国际避税的开展创造了条件
资产、负债层次
·一些重组只涉及公司所在地或形式改变，以及重新资本化的不同形式（如债务重组）
·公司所在地改变或形式改变，只要在同一税收管辖权内，一般不会发生税收后果，否则，会导致全面课税（视同进行清算，并将资产全部分配），公司法有特别规定除外。
·公司资本增减，一般不涉及税收问题；但重新资本化（股权、债权结构变化）可能会导致债务、红利分配，有税收问题。
4.5.7.3 债务重组的筹划
·重组方式的选择：
以现金支付
以非货币性资产
债转股
修改其他条件具有或有支付的筹组
·债转股的税收优势（递延5年）和控制权劣势
债转股适合关联企业之间的运作
·收购资产的比例控制应以资产组为最低下限，获取重组过程中的增值税（ 2011年第13号公告）、营业税（2011年第51号 公告）；
·只有在收购全部资产或整体性资产，构成合并兼并时，被收购方得土地和房屋资产方可豁免土地增值税，资产组的收购得不到土地增值税的豁免；
·当被收购资产主要以投资资产组成时，资产收购有可能转化为股权收购，导致重组性质和适用税收政策的变化
·当收购企业全部资产时并负担被收购方对应债务时，资产收购与股权收购无异；
·企业所得税到底选择一般性税务处理和特殊性税务处理需要根据对冲的需要进行择机选择。
·如要选择企业所得税特殊性税务处理递延被收购方资产的处置损益，主要筹划：
·收购资产占被收购方总资产的比例：不低于75%；
·被收购方股东取得的股权性支付额不低于85%，即收购方主要以股份换资产，获得资产控制权或拥有权；
·整体资产置换的与筹划
·置换资产占总资产的比例；
·置换资产对应的人员和债务的处置方式影响税种的分布和重组成本
·资产的自身属性：动产、不动产、无形资产
·投资环节的税收分布：增值税、营业税、土地增值税、企业所得税，房产税、契税等
·约定固定回报的税收风险
国税函发[1993]368号
·国家税务总局关于安徽省若干房产税业务问题的批复[条款失效]
·国税函发[1993]368号1993-11-08
·一、对于投资联营的房产，应根据投资联营的具体情况，在计征房产税时予以区别对待。对于以房产投资联营，投资者参与投资利润分红，共担风险的情况，按房产原值作为计税依据计征房产税；对于以房产投资，收取固定收入，不承担联营风险的情况，实际上是以联营名义取得房产的租金，应根据《中华人民共和国房产税暂行条例》的有关规定由出租方按租金收入计缴房产税。
·二、[本条款失效]对于融资租赁房屋的情况，由于租赁费包括购进房屋的价款、手续费、借款利息等，与一般房屋出租的“租金”内涵不同，且租赁期满后，当承担方偿还最后一笔租赁费时，房屋产权要转移到承租方，这实际上是一种变相的分期付款购买固定资产的形式，所以在计征房产税时应以房产余值计算征收。至于租赁期内房产税的纳税人，可由你局根据实际情况确定
国税函【1997】第490号
·《国家税务总局关于以不动产或无形资产投资入股收取固定利润征收营业税问题的批复》（国税函【1997】第490号）（该文件有效） 　　根据《营业税税目注释》的有关规定，以不动产或无形资产投资入股，与投资方不共同承担风险，收取固定利润的行为，应区别以下两种情况征收营业税：
·以不动产、土地使用权投资入股，收取固定利润的，属于将场地、房屋等转让他人使用的业务，应按"服务业"税目中"租赁业"项目征收营业税；
·以商标权、专利权、非专利技术、著作权、商誉等投资入股，收取固定利润的，属于转让无形资产使用权的行为，应按"转让无形资产"税目征收营业税。
4.5.7.5 企业合并的筹划
·合并方式的筹划：新设合并、吸收合并和控股合并的税收分布差异
·可抵扣亏损与税基递升成本的比较
·可由合并企业弥补的被合并企业亏损（不超过法定弥补期限）的限额=被合并企业净资产公允价值（含商誉）×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率
·税基递升的成本是资产评估增值需要由被合并方在合并当年缴纳企业所得税；
·在被合并方持有超额亏损或税收优惠时，可以低成本的获取税基递升好处。
·增值税：除了企业产权整体转让和资产组转让外，企业合并过程中如果涉及到增值税应税货物或劳务的转移的，则需要缴纳增值税。
·如合并方直接用自己的非货币资产对目标公司投资，在目标公司增资扩股后，合并方处于控制性大股东地位，在通过定向增资或投资方式完成的合并，税务问题转到非货币性资产对外投资的税务处理上。其涉及的增值税、消费税、营业税、土地增值税、契税、印花税及税费附加的处理见前面章节内容，不再赘述。
·案例：乙公司因经营不善，连年亏损，截至2010年12月31日，资产总额20000万元（其中房屋、建筑物20000万元），负债20005万元，净资产-5万元。甲公司与乙公司经营范围相同，通过对乙公司进行全面的考察，发现乙公司存在优质资产可以利用，同时该企业的销售网络比较健全，为了扩大公司规模，甲公司决定出资 20005万元购买乙公司全部资产，乙公司将 20005万元全部用于偿还债务，然后将公司解散。
· 在案例中，乙公司向甲公司销售不动产，根据现行税法规定，将缴纳5.5％的营业税及附加。
·筹划：
·如果甲将乙吸收合并，乙的资产和负债全部转移至甲账下（承债式合并），那么，甲无需立即支付资金即可获得乙的经营性资产，而且乙也无需缴纳营业税。
·企业合并的税务处理
· 契税：根据《企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号，本通知执行期限为2009年1月1日至2011年12月31日。）的规定，两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
·印花税： 根据财政部、国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号文件）规定，以合并方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
·分立方式的筹划；
企业分立的税务处理——企业所得税的一般性税务处理：
·分立一般涉及企业所得税、增值税、消费税、营业税、契税、土地增值税及附加税费。
企业所得税：
被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。
分立企业接受被分立企业的资产，在计税时按经评估确认的价值确定成本（被分立企业无转让所得时，分立企业需要以帐面价值计税）。
被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
4.5.7.6 企业分立的筹划
企业分立的税务处理——企业所得税的特殊性税务处理：
·企业分立，如果同时满足5项条件，且被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”）
跨省公司分立时，主要考虑因素如下：
被分立企业必须将取得的全部分立企业的大部分股权分配给股东(一般掌握在85％普通股或有表决权的股票)。
公司分立应该有合理的经营需要而不是用作分配企业盈利的工具。对于让产分股式分立交易。被分立企业(而不是其股东)必须提供合理的经营目标，
·比如，改善被分立企业和分立企业的借贷能力，避免客户间的冲突，或者为免税的公司收购作准备等。
被分立企业的股东一般不能在分立改组完成后很快将分得的分立企业的股票变现。
被分立企业和分立企业在免税改组后和相当长时间内必须从事积极的经营活动(最少要保持24个月)。
企业分立的税务处理
·增值税：公司分立过程中，由被分立企业进入分立企业的货物是否要计算缴纳增值税等，需要根据分立的具体情形而定。
· 如果分立出去的是一个或几个完整的异地业务分部，且分立前是独立的增值税等流转税纳税义务人，则这些业务分部的货物进入分立企业时不应计算销项税．
·原来未抵扣完的进项税额可继续抵扣。
·分立前已收到货物而未收到的发票在分立后收到时，只要经过认证可继续抵扣。
· 但是，如果以被分立企业作为统一的纳税义务人，公司分立是对被分立企业统一核算的资产和负债的划分，分立出去的资产中所包括的货物，其购进时的进项税额已在被分立企业抵扣．那么这部分货物在转移到分立企业时应视同销售计算销项税额。根据总局2011年第13公告，也可不用缴纳增值税。平进平出没有增值额，征税也枉然。
· 营业税：根据总局2011年第51公告，分立资产中所包含的无形资产和不动产在公司分立时不应征收营业税，分立企业日后转让该类不动产的应当按规定缴纳这部分营业税。
企业分立的税务处理
·契税：根据《关于企业改制重组若干契税政策的通知》财税[2008]175号文件的规定：“企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对存续方、新设方承受原企业土地、房屋权属的，免征契税。”
· 印花税：根据财政部、国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号文件)规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
企业重组纳税事项继承
一般性税务处理的重组：
企业发生其他法律形式简单改变的，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
企业债务重组：债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
企业股权收购、资产收购重组：被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算
在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算
适用特殊性税务处理的重组：
债务重组（债转股）：企业相关所得税事项保持不变
股权收购：收购企业、被收购企业的其他相关所得税事项保持不变
企业合并：被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继
企业分立：被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继
跨境重组的税务处理
跨境重组的税务处理：
· 因跨境重组存在境外当事方，要给与其特殊重组待遇，除满足“特殊重组”的一般条件外，还应该保证被重组企业资产所隐含增值的税收管辖权仍保留在中国境内。
即该重组业务实质上确保被重组企业资产及企业股权的所得的税收管辖权仍保留在中国境内，适用不低于重组前应当适用的税率。
适用特殊性重组需要考虑的主要情形：
非居民企业向其100％直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该股权转让所得预提税负变化，且转让方非居民企业向我国主管税务机关书面承诺3年内（含）不转让与其拥有受让方非居民企业的股权
非居民企业向其100％直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一个居民企业股权
居民企业以其拥有的资产或股权向其100％直接控股的非居民企业进行投资，资产或股权的转让收益如果选择特殊税务处理的，可在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额
财政部、国家税务总局核定的其他情形
·利得确认协议：
股东与税务机关签署“利得确认协议”（GRA），对跨境重组能否按特殊重组处理给予事先裁定或事后确认主管税务机关裁定或确认适用特殊重组规定的基本原则是实质上确保被重组企业资产及企业股权中未确认的所得的税收管辖权仍保留在中国境内，并适用不低于重组前应当适用的税率。
·发生在关联方之间的跨境重组，除适用特殊重组规定的以外，有关资产、股权的转让定价应符合独立交易原则。主管税务机关有权对关联方之间跨境重组的交易价格进行合理调整。
·“外—外”模式，股权架构调整案例：美国A公司在上海有一家外资独资企业M公司，由于2008年以后美国公司从上海分得的利润需要缴纳10%的预提所得税，而香港同大陆的双边税收协定规定，可以适用5%的协定税率，因此A公司在香港投资了一个全资子公司B公司，然后以M公司的长期股权投资出资对B公司增资，那么这种情形符合“没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化”么？
·股权转让所得预提税负≠股息红利预提税
·股息红利预提税问题，按照国税函【2009】81、国税函【2009】601号的规定执行，至少要持有股权12个月以上才能适用协定股息税率待遇，导管公司不能适用税收协定待遇等条款。
·上述操作符合规定。
·“外—外模式”境外股权转让税收监管困难。
·根据《企业所得税法实施条例》第2条规定，标的股权是中国居民企业，我国政府有税收管辖权，由于取得收入的一方与支付价款的一方均在境外，如何能够实现税款入库呢？
·百威英博公司的香港全资子公司ABJ于2009年1月23日与日本朝日啤酒株式会社签署股权转让协议，以每股2.548美元向朝日啤酒转让其持有的青岛啤酒股份有限公司261522836股H股股份（占青啤已发行总股本的19.99%），买价共计6.62亿美元， 2009年4月30日完成交割； 2009年5月2日与香港居民陈发树签署股权转让协议，以每股2.5685美元向陈发树转让其持有的青啤公司91641342股H股股份（占青啤已发行总股本的2.01%），买价共计2.35亿美元， 2009年6月5日完成交割。
·百威英博公司占境内企业股份已超过25%，并且持有期限超过12月，ABJ应该就其股权转让所得在青啤企业所得税主管税务机关青岛市地税局市北分局申报缴纳企业所得税。
·2月1日，普华代理申报缴纳了百威英博公司转让青啤股权应纳税款4.52亿元全部依法征缴入库。
·沃达丰转让香港中国移动案例缴纳预提所得税23.1.96亿元。
·2010年9月8日，沃达丰向国际投行高盛、瑞银、摩根士丹利、汇丰等以每股29.2港元至80港元的价格配售所持股份。出售所持的中国移动3.2%的股权,交易涉资超过509亿港元（66亿美元），净赚超过33亿美元。
·沃达丰于2000年, 斥资25亿美元,购入中移动2.5%的股份,每股平均作价为48港元；于2002年,中移动收购8省资产注入上市公司,沃达丰又斥资2.5亿美元增持,每股平均价为24.2港元。
·香港中国移动虽然是注册在香港的上市公司，已经根据国税函【2009】82号文件，被认定为“境外注册中资控股”的居民企业，因此沃达丰转让香港中国移动股票，根据《企业所得税法实施条例》第2条规定，属于非居民企业来源于中国境内的所得，因此对于该项所得应该缴纳预提所得税。
·北京市国税局在国家税务总局的指导下，2010年10月22日将该笔23.1.96亿元之巨的税款入库。
·“外—内”模式，即非居民股东将居民企业股权转让给居民企业。
·该模式常用于跨国公司在华调整公司架构
·荷兰国际品牌电器公司在中国大陆有8个子公司，为了统一管理，该公司决定在中国大陆成立中国区总部，业务重组如下：
·首先，荷兰母公司在中国成立中国区总部（投资公司）；
·其次，荷兰母公司将其在华持有子公司的股权投资到中国区总部（投资公司）
·由于 “外——内”模式符合特殊性税务处理要求，经所在省级税务机关备案，可以不缴纳所得税款。
·子公司的外商投资企业性质及税收待遇不变。
在该运作中需要注意三个问题：
“外—内”模式如果在中国设立投资公司，需要符合商务部2004年22号令及2006年3号令的要求。
如果在中国设立的中间层公司是非投资公司性质，则其投资的公司按照内资企业对待。
符合特殊性税务处理条件的外——内模式，也要求中间层公司必须是100%控股的子公司。
“内—外”模式，即居民企业股东将其持有境内子公司股权投资到境外非居民企业。
·常见于红筹股上市。
·所谓红筹股上市，是指居民企业首先在BVI或开曼等地设立特殊目的公司，然后特殊目的公司以股权增发的方式并购境内企业，最后以特殊目的公司为主体实现在海外上司的目标。
·在2006年商务部颁布10号令，要求SPV公司的设立，以及并购境内股权都必须经过商务部的批准，红筹股上市之路变得异常艰难。
·“外—内”模式的筹划目标：
·规避预提所得税的征收
·由直接投资模式改变为间接投资模式，从而规避预提所得税。
·例如，美国母公司如果直接持有中国境内子公司的股权，子公司用未分配利润增资，需要缴纳预提所得税，而公司架构重组后，由于投资公司属于税收上的居民企业，因此相当于先分红给居民企业，然后再增资，从而规避了外资增资的预提所得税。
·股权转让预提所得税的处理：
·将境内股权装入特殊目的公司，涉及股权转让预提所得税
·按照59号规定，如果持有境外特殊目的公司100%股权的情况下，境内母公司将自己持有子公司的股权投资到特殊目的公司的股权收购业务，可以递延10年缴纳企业所得税。
境外注册中资控股居民企业架构设计
·双重居民企业身份所带来的重复征税问题
·境内向境外企业支付股息、利息、劳务费、特许权使用费、技术费等所得时需要扣缴预提所得税；
·境外公司如为境内公司的持有，转移到该境外子公司的利润，有可能受到CFC条款的规制
·目的：寻求所得税国际避税的机会，而不被反避税或重复征税；
·途径：跨境重组调整企业投资架构，进行境外公司居民企业身份的认定（海外公司必须注册在低税地或无税地）
第五部分，纳税筹划风险的管理
·纳税筹划风险的主要来源和变现；
·风险管理的着力点——四大体系的协调：组织体系、业务体系、会计体系、票务体系、资金体系等流程优化
税务风险的种类——从财务运营环节划分
·投资风险：投资行业、投资时机、投资规模、投资地点、投资开发方式、投资合伙人、企业组织形式、企业重组
·融资风险：融资渠道、融资形式、融资时机、融资规模、资本弱化的程度、融资偿还——利润分配与利息支付方式
·内部组织风险：组织结构、内部办事程序
·营运风险：采购管理—供应商、采购批次批量、结算方式；销售管理—销售方式、销售批量、销售结算；生产开发管理；
·财务会计风险：会计核算、列报
税务风险的种类——从税收征管流程划分
·税务登记风险：税种认定、税率适用
·发票、帐簿管理风险
·帐户管理风险
·纳税申报风险：计提税金、申报税金、预交税金、结算税金
·税收确定风险：纳税评估、税收核定与税收稽查
·税收救济风险
出资者层次的税收管理与筹划
·企业组织形式的选择：公司、个人独资或合伙
·投资地点：企业注册地或实际管理机构所在地的选择（新税法汇总纳税）
·项目投资是组建分公司还是独立的法人子公司
·投资方式：货币出资还是非货币性资产出资；是通过合并参与，还是自我发展
·投资合伙人的选择：还要不要非居民
·投资清算退出：是资产转让还是股权转让；是企业分立，还是被合并
·战略性亏损的选择：规模和时机
·融资渠道、方式、规模和时机的选择
经营者层次的税收管理与筹划
·产品是提高售价还是适当降低售价
·产品的销售模式
·设计、生产、销售、广告等劳务是境外提供还是境内提供，是关联企业提供还是非关联企业提供
·财务、会计部门与其他部门的职责划分与联系
财务会计部层次的税收管理与筹划
会计核算方法的设定与选择：
组织开发项目核算的管理与筹划：
·各种原始单证的设计、填制或取得与收集的方式、程序与时间（报销单、竣工证明单 、工程审价报告和代销清单等）
严格规范对开支内容和发票真实性的复核和审批，不得将无关的支出随意列支
规范各种原始发票的填写：比如为了在核算中准确地掌握开发成本细项的内容，尽可能地归属到相关细目中，需要出纳人员和工程人员将开支内容解释清楚，在发票背面加注开支对象，以便准确定位；
制定各项成本、费用的报销、结算与核算制度
税务风险控制体系的构建
·组织体系
·业务体系
·票务体系
·会计体系
组织控制体系
·财务与业务的关系：大财务还是小财务？
·财务与会计的关系
·财务与税收会计的关系
·财务会计部门的内部治理：可以探讨
业务控制体系
·业务模式与企业税负形成的关系
·业务模式：采购、生产、销售与 研发
·业务的发生规模与频率能否实现收支的协调？
·财务、会计与业务如何协调：合同鉴定环节应经财务程序，财务对哪些合同要素有决策权？
票务控制体系
·受票的控制
·开票的控制
·开票的关键控制点在哪？谁来控制？怎样控制？
会计控制体系
·制单权下放与混乱的结果
·谁应有制单权？
·怎样控制制单权？
·税金的计提、申报与纳税的复核程序应如何设置？
智者何为
·智者知也，知有悟道可修，圣教可学，明师可求，有福可作，有罪可忏，知世出世间，轮回因果。
·智者能弃恶从善，改邪归正；
·智者非道不行，非物不取，念念中正，步步真诚，积德成名，以遗后学。
·会计同志共勉！
·恭祝大家活在当下，有个好心情、好身体、好家庭，好事业！
·慎终如始，止于至善。
·勤修不争之德。